Notarialne sporządzanie aktów założycielskich spółek handlowych

Akt założycielski spółki handlowej (m.in. spółka z o.o., spółka komandytowa lub spółka akcyjna) musi zostać sporządzony w kancelarii jako akt notarialny. Tylko wtedy będzie ważny w świetle obowiązującego prawa, które w szczegółach zostało opisane w kodeksie spółek handlowych. Co powinien zawierać akt założycielski oraz ile konkretnie wynosi taksa notarialna? Dowiedz się, jakie spółki powinny go sporządzić i od czego zależy jego koszt.    

Notariusz i aktualne przepisy: Dlaczego akt założycielski ma mieć formę aktu notarialnego?

Kodeks spółek handlowych jasno określa, że umowa spółki osobowej lub kapitałowej ma być sporządzona w formie aktu notarialnego. Jeśli zostanie zawarta w inny sposób, to w świetle obowiązującego prawa nie będzie ważna. Jest to o tyle zasadne, że akt notarialny lepiej chroni interesy stron niż np. umowa z poświadczonym notarialnie podpisem, gdyż daje gwarancję bezpieczeństwa dla obrotu oraz szczegółowo reguluje jej funkcjonowanie (zawiera wtedy także statut spółki). Przepis ten dotyczy wszystkich spółek osobowych i kapitałowych, czyli obowiązuje zawsze wtedy, gdy powstaje spółka partnerska, spółka komandytowo-akcyjna, spółka komandytowa, spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) i spółka akcyjna (S.A.). Ponadto, akt notarialny spółki handlowej zazwyczaj zawiera oprócz umowy także uchwałę powołania Zarządu Spółki i jeśli została ustanowiona Rada Nadzorcza, to również jej pierwszych członków.

Przepisy: Co konkretnie zawiera akt założycielski spółki i ile wynosi taksa notarialna?

Najpopularniejszą spółką handlową zakładaną w Polsce jest spółka z o.o. tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w jej przypadku nie naraża na utratę całego majątku. Sporządzając akt notarialny (np. w Kancelarii notarialnej Sławomira Puczyłowskiego z Otwocka) należy pamiętać, że musi on zawierać m.in. firmę i siedzibę spółki, określać co jest przedmiotem jej działalności, jaki jest czas trwania (jeśli jest ograniczony), jaki ma kapitał zakładowy (min. 5 tys. zł), liczbę i wartość udziałów oraz liczbę wspólników (dodatkowo określa, czy może mieć on więcej niż jeden udział). Należy podkreślić, że koszt sporządzenia aktu notarialnego ustalany jest na transparentnych zasadach. Tzw. taksa notarialna określa maksymalny koszt usługi, który został szczegółowo opisany w rozporządzeniu ministra sprawiedliwości. I tak np. przy minimalnym kapitale 5 tys. zł koszt usługi będzie wynosił ok. 200 zł, a przy spółkach z kapitałem zakładowym 100 tys. zł – ok. 1500 zł.  W rozporządzeniu określona jest maksymalna stawka, według której oblicza się podstawę wynagrodzenia – dodatkowo notariusz powiększa ją o 23% VAT. Ponadto, warto wiedzieć, że Minister Sprawiedliwości ułatwił proces zakładania spółek i po nowelizacji ustawy, zakłada ona, że umowa spółki z o.o. może być zawarta również z wykorzystaniem wzorca umowy - wystarczy wypełnić formularz zawarty w systemie teleinformatycznym i poświadczyć umowę podpisem elektronicznym albo profilem zaufanym.